辦理ODI備案的條件

1、符合“境外投資”定義：境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

2、主體和成立時間符合要求：主體需要為我國境內依法成立的企業。但是，成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

3、股東背景、資金來源、投資要求真實性要求：無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

4、財務要求：最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率最好高于5%，同時資產負債率最好低于70%。

ODI備案所需材料

1）ODI新設所需材料

1、境內公司全體股東，法人簽字蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章+該法人簽字)

2、提供境外企業公司名稱，章程(中外文電子版)

3、簡述境外企業公司所經營項目內容

4、境內公司上一年度審計報告(需備案)

5、境內公司余額證明(大于投資額)

6、涉及簽字蓋章的(第1點)，提供身份證與營業執照掃描件

7、境內企業股權穿透圖(需穿透至自然人)

2）ODI并購所需材料

1. 投資主體注冊登記證明文件；

2. 追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖（最終實際控制人需標明國籍、證件號）；

3. 最新經審計的投資主體財務報表；

4. 投資主體投資決策文件；

5. 具有法律約束力的投資協議或類似文件；

6. 證明投資資金來源真實合規的支持性文件；

7. 境外投資真實性承諾書，隨附所有簽字人的身份證正反面復印件；

8. 收購標的在收購前和收購后的追溯至最終實際控制人的股權架構圖；

9. 收購標的盡職調查報告；

10. 收購標的資產評估報告；

11. 收購標的財務審計報告；

12. 投資主體公共信用信息報告；

13. 《商務廳備案證書》原件掃描件；

14. 《投資主體公司章程或合伙協議》等；

15. 其他相關協議、報告、說明等（如有）。以上附件均需加蓋公章確認，由第三方出具的材料以第三方中介機構蓋章為準。

3）商務部申請文件

1. 商務部備案申請表

2. 營業執照復印件蓋章掃描件

3. 股東會決議(董事會決議)

4. 境外投資前期工作說明

5. 境外投資可行性研究報告

6. 資金來源情況說明

7. 投資環境評價分析

8. 境外投資真實性承諾書

9. 海外公司章程

10. 境外安全生產管理規定

11. 應急預案

12. 銀行流水

13. 商務部門要求提供的材料(例如:合資協議)

ODI并購還需要準備盡職調查報告、資產評估報告、并購前期事項報告、股權收購協議等其他支撐材料。

4）發改委審核文件

1. 投資主體注冊登記證明文件;

2. 追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖;

3. 最新經審計的投資主體財務報表;

4. 投資主體投資決策文件;

5. 具有法律約束力的投資協議或無投資協議情況說明（并購、合資等項目需提交）；

6. 證明投資資金來源真實合規的支持性文件；

7. 境外投資真實性承諾書;

8. 投資主體公共信用信息報告;

9. 《投資主體公司章程或合伙協議》等；

10. 其他相關協議、報告、說明等（如有）。

第三方出具的材料以第三方中介機構蓋章為準。

辦理ODI的流程

1）ODI備案商務部流程

2）ODI備案發改委流程

境外投資（ODI）備案涉及到商務部、發改委和外匯局三個部門。

發改委立項：向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

商務部審批發證：商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

外匯管理局備案：銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書：《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

需要注意的是：ODI根據投資金額大小、行業、國家等因素，分為備案制和核準制。如果是涉及敏感行業，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發改委進行核準。關于敏感地區和敏感行業的界定，詳見下圖：